Ein Artikel von Dr. Burckhardt Löber und Fernando Lozano
Neben der normalen Gründung einer spanischen GmbH (Sociedad limitada) gibt es seit Dezember 2010 ein Sondergründungsverfahren, das eine schnelle und unbürokratische Gründung ermöglicht.
Das mit heißer Nadel genähte Königliche Gesetzesdekret Nummer 13/2010 soll kleinen und mittelständischen Unternehmen die problemlose und kostengünstige Gründung erlauben und damit die Wirtschaft wieder in Schwung bringen. Dem spanischen Gesetzgeber kann man alles vorwerfen, nur keine „mañana-Mentalität“. Schon im Sommer 2010 gab es die erste Überraschung: GmbHs und Aktiengesellschaften wurden in einer Neuregelung einem einheitlichen Gesetz unterworfen, dem Gesetz über Kapitalgesellschaften vom 3. Juli 2010. Als zweite Überraschung folgt jetzt wenige Monate danach das vorbezeichnete Dekret, das vom spanischen König wegen seiner Eilbedürftigkeit noch in der Spanischen Botschaft von Buenos Aires („gute Lüfte“) unterzeichnet worden war. Gute Lüfte braucht auch die spanische Wirtschaft, und so ist es auch Ziel dieses Maßnahmengesetzes, die spanische Wirtschaft anzukurbeln.
Das Rückgrat der Wirtschaft bilden Gesellschaften, weil Einzelne nicht über das erforderliche wirtschaftliche Potential verfügen. Jeder ist jetzt gefordert, denn Not macht erfinderisch. Lieber ein Mikrounternehmen mit einem geringen Gesellschaftskapital gründen, als arbeits- und hoffnungslos zu sein. Dieser Appell an die Courage vieler, die sich in hoffnungsloser Arbeitslosigkeit befinden, soll Initiativen entfachen. Und der spanische Gesetzgeber hilft dabei: Durch Steuererlass + Gebührenermäßigungen bei den Gründungsmaßnahmen.
Drei gestaffelte Gründungsverfahren
1. Die GmbH mit einem Gesellschaftskapital von 3.000,00 € bis zu 3.100,00 €, die Mikro-GmbH.
Die Schnellgründung soll per E-Mail innerhalb weniger Tage – der Gesetzgeber spricht sogar nur von 48 Stunden – über die Bühne gehen. Wer eine Geschäftsidee hat, kann also sofort loslegen. Es kann auch ein einziger Gesellschafter diese Mikro-GmbH gründen, was für ihn und seine Haftung natürlich nur vorteilhaft ist, denn bei einer GmbH entfällt die persönliche Haftung des Gesellschafters. Die Gründungskosten für Notar und Register liegen deutlich unter 200,00 €. Bei dieser Gesellschaftsform hat sich der Notar um alle weiteren Voraussetzungen zu kümmern, also auch um die Steuernummer der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann also in Windeseile und mit knapper Kasse gegründet werden.
2. Die GmbH mit einem Gesellschaftskapital bis 30.000,00 €, also schon ein kapitalmäßig mittleres Unternehmen.
Wie bei der Mikro-GmbH darf auch in dieser größeren Gesellschaft keiner der Gesellschafter eine so genannte juristische Person sein, also nicht selbst GmbH, Aktiengesellschaft oder etwas Ähnliches sein. Nur natürliche Personen sind hier gefragt. Auch bei der 30.000,00 € Gesellschaftsvariante kommt man schnell zur Sache, also zur Firmengründung, weil alles schnell und elektronisch geht.
3. Die mittelgroße Gesellschaft, die das Königliche Gesetzesdekret jetzt regelt und ihre schnelle Gründung fördert, hat ein Gesellschaftskapital von über 30.000,00 €. Sie kann nicht nur als GmbH (S.L.) antreten, sondern sich auch das Rechtskleid der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien anziehen. Auch diese mittelgroße Gesellschaft ist binnen weniger Tage auf die Beine zu stellen.
Die Mustersatzung
Das spanische Justizministerium hat am 9. Dezember für die Mikro-GmbHs eine Mustersatzung entwickelt. Diese befasst sich mit folgenden Hauptpunkten:
A. Voraussetzungen der Gründung
B. GmbHs mit einem oder mehreren Gesellschaftern
C. Gründung per E-Mail
D. Höchstkapital: 3.100,00 €. Gesellschafter dürfen nur natürliche Personen sein.
E. Verwaltungsorgan
F. Ein oder mehrere alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer oder zwei gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer
G. Die Mustersatzung der Gesellschaft:
Diese enthält 12 Artikel, die sich mit folgenden Essentialia befassen:
1. Firma der Gesellschaft
2. Gegenstand der Gesellschaft (15 unterschiedliche Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft werden aufgezählt).
3. Gesellschaftssitz
4. Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile. Das Gesellschaftskapital muss bei der Gründung vollständig einbezahlt sein.
5. Generalversammlung der Gesellschafter, Einberufung und Ort der Abhaltung der Versammlung. Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter. Diese können per E-Mail und auch in sonstiger Weise übermittelt werden. Die Gesellschafterversammlung.
6. Beratung und Abstimmung.
7. Art der Geschäftsführung („organizar la Administración“). Dies ist auch in das Handelsregister einzutragen. Die Geschäftsführer müssen natürliche Personen sein und üben ihr Amt auf unbestimmte Zeit aus. Es muss auch festgelegt werden, wie die Vergütung geregelt ist, entweder Festvergütung oder Beteiligung am Gewinn. Auch gilt für Geschäftsführer das Wettbewerbsverbot, d.h. sie dürfen grundsätzlich nicht auch anderweitig in Konkurrenz zur Gesellschaft treten, deren Geschäftsführer sie sind. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch die Geschäftsführung.
8. Zustellungen an die Gesellschaft sind an jedweden der Geschäftsführer am Gesellschaftssitz vorzunehmen.
9. Die Einpersonengesellschaft gilt auch für diese Gesellschaftsform.
Spanien ist ein Land der Individualisten, die viel Phantasie ins Leben bringen, wie das Beispiel Picasso deutlich zeigt. Wer also wirtschaftliche Phantasie mitbringt und eine Geschäftsidee hat, dem wird jetzt Gelegenheit geboten, schnell und kostengünstig ein Gewerbe zu gründen und dieses zu betreiben. Der spanische Gesetzgeber hat die Startlöcher hierfür freigelegt.
Die Autoren
Dr. Löber ist als Rechtsanwalt in Frankfurt am Main und als Abogado in Valencia zugelassen. Er betreibt in Partnerschaft mit Rechtsanwalt Dr. Steinmetz eine Kanzlei in Frankfurt am Main (Tel. [+ 49] 069 96 22 11 23, www.l-s-w.de) und mit Herrn Abogado und Asesor Fiscal Fernando Lozano Kanzleien in Valencia (Tel. [+34] 963 28 77 93) und Denia (Tel. 965 78 27 54), www.loeberlozano.com)
